A gazdasági társaságok működése során előfordulhatnak olyan helyzetek, amikor egy tag magatartása a társaság érdekeit veszélyezteti. Ilyenkor a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) lehetőséget biztosít a tag kizárására. Jelen cikk célja, hogy részletesen bemutassa a tag kizárásának feltételeit, joghatásait, valamint az ehhez kapcsolódó eljárásjogi szabályokat és bírósági gyakorlatot.
A tag kizárásának feltételei
A Ptk. 3:107. § alapján a gazdasági társaság tagjának kizárására bírósági határozattal kerülhet sor, ha a tag társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. A kizárási eljárás kizárólag a társaság által indított kereset alapján indulhat meg.
A bíróság feladata a kizárási okok vizsgálata, amely során a múltbeli eseményeket elemzik, és ezek alapján következtetnek a jövőbeli veszélyekre. Fontos, hogy a bíróság nemcsak a ténylegesen bekövetkezett károkat, hanem a potenciális veszélyeket is értékeli.
Tipikus kizárási okok:
- A társasági döntéshozatal szándékos akadályozása.
- Üzleti titkok illetéktelen nyilvánosságra hozatala.
- Személyes konfliktusok okozta működési nehézségek.
- A társaság érdekeivel ellentétes magatartás.
Például egy bírósági ítélet (BDT2012. 2789.) szerint kizárási oknak minősül, ha egy tag színlelt szerződéssel próbálja akadályozni a döntéshozatalt.
A kizárás joghatásai
A kizárási per jogerős ítélete esetén a kizárt tag tagsági jogviszonya megszűnik. Ezzel együtt elveszíti a társaságban betöltött pozícióját, valamint a tagsághoz kapcsolódó jogait és kötelezettségeit. A társaság köteles elszámolni a kizárt taggal a törvényben meghatározott módon.
Különös szabályok vezető tisztségviselő esetében:
- A vezető tisztségviselőként elkövetett visszaélések nem alapozzák meg automatikusan a tagsági kizárást.
- Ilyen esetekben elsődlegesen a vezetői megbízatás visszavonása és kártérítési igény érvényesítése szükséges.
A bíróság azonban a vezetői tevékenység alapján is mérlegelheti a tagsági jogviszony fenntartásának veszélyeit.
Az eljárásjogi szabályok részletes ismertetése
A kizárási eljárásra a Ptk. mellett a cégnyilvántartási törvény (Ctv.) rendelkezései vonatkoznak. A kereset benyújtása előtt a társaság legfőbb szervének háromnegyedes többséggel határozatot kell hoznia, amelyben pontosan meghatározzák a kizárás okait.
Az eljárás lépései:
- Határozathozatal: A társaság legfőbb szervének döntése a kizárás kezdeményezéséről.
- Kereset benyújtása: A társaság keresetet nyújt be a bírósághoz.
- Tárgyalás kitűzése: A bíróság a kereset beérkezésétől számított 15 napon belül kitűzi az első tárgyalást.
- Bizonyítás: A bíróság meghallgatja a feleket, és szükség esetén bizonyítékokat vizsgál.
- Ítélethozatal: A bíróság határozatot hoz a tag kizárásáról.
Speciális szabályok:
- A kereset nem vonható vissza a tag hozzájárulása nélkül.
- Nem engedélyezett a keresetmódosítás és a viszontkereset előterjesztése.
A tagsági jogok felfüggesztése
A kizárási eljárás alatt a bíróság felfüggesztheti a tag tagsági jogait, ha annak további gyakorlása a társaság érdekeit veszélyeztetné. A felfüggesztésről szóló határozat meghozatalakor a bíróság vizsgálja:
- a veszélyeztetés mértékét,
- a társaság és a tag érdekeinek egyensúlyát,
- a felfüggesztés szükségességét a társaság működésének biztosítása érdekében.
A bírósági gyakorlat szerint (BDT2014. 3200.) a felfüggesztés csak konkrét és tényleges veszély fennállása esetén alkalmazható.
Kapcsolódó bírósági döntések és joggyakorlat
A kizárási szabályok alkalmazása során a bíróságok több ítéletben is iránymutatást adtak a kizárási okok és eljárási szabályok értelmezéséhez.
- EBH2001. 447.: A társaság működését veszélyeztető tag kizárásához nem szükséges tényleges károsodás bekövetkezése.
- BDT2012. 2789.: A társasági döntéshozatal akadályozására irányuló színlelt szerződés kizárási okot képez.
- BDT2011. 2451.: A társaság érdekeivel ellentétes, egyéni érdekeket szolgáló magatartás megalapozhatja a tag kizárását.
- PJD2016. 18.: A bíróság múltbeli események és jövőbeli kockázatok alapján mérlegeli a kizárás szükségességét.
–
A tag kizárására vonatkozó szabályok biztosítják a társaság érdekeinek védelmét, ugyanakkor garantálják a tagok jogainak védelmét is. A kizárási eljárás során a bíróságok szigorúan vizsgálják a kizárási okok megalapozottságát, különös figyelmet fordítva a társaság működésének fenntartására és a jövőbeli veszélyek elhárítására.