1. Hatáskörszűkítés a legfőbb szerv javára
Az ügyvezető hatáskörének szűkítése a legfőbb szerv javára akkor merülhet fel, ha a tagok a törvényben rögzített ügyvezetői hatásköröket kívánják áthelyezni a legfőbb szervhez. Ez a változtatás jellemzően akkor történik, ha a tagok a létesítő okiratban további irányítási hatásköröket rendelnek a legfőbb szervhez. A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 3:4. § (2) bekezdése és a 3:16. § (1) bekezdése lehetővé teszi ezt az eltérést, azonban két fő szempontot kell figyelembe venni:
- Törvényi tiltások ellenőrzése: Bizonyos ügyvezetői hatáskörök törvény által védettek, és nem helyezhetők át. Ilyen esetekben az eltérés nem alkalmazható.
- Érdekek védelme: A hatáskörök áthelyezése nem járhat a hitelezők, munkavállalók vagy kisebbségi tagok jogainak sérelmével.
Amennyiben a fentiek figyelembevételével kerül sor a hatáskör szűkítésére, a legfőbb szerv hatáskörének bővítése általában nem sérti a törvényi érdekvédelmet, azonban a testületi jellegből adódóan a döntéshozatal lassulhat, ami a társaság működését bonyolultabbá teheti.
2. Hatáskörszűkítés a felügyelőbizottság javára
A társasági jog lehetőséget biztosít arra is, hogy a vezető tisztségviselő hatáskörét a felügyelőbizottság javára szűkítsék. Ezt a Ptk. 3:123. § rendelkezése alapján a létesítő okiratban rögzíteni kell, és ebben az esetben a felügyelőbizottság bizonyos ügyvezetői döntéseket meghozhat vagy jóváhagyhat. Fontos szempontok:
- Döntéshozatali jogosultság: Az ügyvezetői hatáskörből a felügyelőbizottsághoz áthelyezett jogosítványok csak a döntések meghozatalára vagy jóváhagyására terjedhetnek ki, míg a döntések kezdeményezése és végrehajtása továbbra is az ügyvezető hatáskörében marad.
- Ügyvezetői és felügyelőbizottsági viszony: A két szerv kapcsolatát részletesen szabályozni szükséges a létesítő okiratban, a felügyelőbizottsági ügyrendben vagy külön megállapodásokban.
Az átruházás következményei
A hatáskör átruházása révén a felügyelőbizottság tagjai gyakorlatilag ügyvezetői jogosultságokat szereznek az adott ügyekben, és így felelősségük is hasonlóvá válik. A Ptk. 3:123. § (3) bekezdése kimondja, hogy az ilyen tevékenységet végző felügyelőbizottsági tagok esetében az ügyvezetőkre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Ezért szükséges a feladatok és felelősségi körök pontos meghatározása.
Kockázatok és korlátok
A felügyelőbizottsági hatáskör bővítése az ellenőrzési funkció gyengüléséhez vezethet, mivel ugyanaz a szerv kapja a döntési és ellenőrzési jogkört is. Ennek elkerülésére a létesítő okiratban vagy az ügyrendben javasolt külön mechanizmusokat, például személyi elkülönítést alkalmazni. Az átruházott feladatok felelőssége a felügyelőbizottság tagjaira hárul, ami a szervezet működési dinamikáját is átalakíthatja.
–
A vezető tisztségviselő hatáskörének szűkítése és annak a legfőbb szervhez vagy a felügyelőbizottsághoz történő átruházása a magyar társasági jogban szabályozott lehetőség, amelyet a létesítő okirat megfelelő módosításával lehet végrehajtani. A változtatások előnyei közé tartozhat a társasági döntéshozatal kontrolljának megerősítése, míg hátránya lehet a működés lassulása és a felügyelőbizottság ellenőrzési szerepének csökkenése. Az optimális megoldás eléréséhez célszerű jogi szakértő bevonása és a létező szabályozási környezet alapos ismerete.